一、案情综述

       A公司和B公司分别于2002年、2007年在沪深交易所上市。2014年以来，B公司举牌收购A公司股票，主要目的是谋求对A公司的控制权和经营主导权，实现同行业上市公司的产业整合和竞争力提升。A公司与B公司实际控制人围绕A公司法人治理结构、经营发展规划和重大项目投资等问 题反复博弈，2017年，双方纠纷进一步升级，引起各方广泛关注。2017年12月21日，在深圳证监局的引导下，双方同意将相关争议提交调解中心调解。

       二、调解过程和结果

       该案涉及问题复杂、利益巨大、市场关注度高，调解中心受案之初专门制订了《公司控制权纠纷调解程序特别指引》。随后，双方分别披露《重大事项停牌公告》，两家公司股票于2017年12月25日开市起停牌。

       经双方当事人选定和调解中心指定，由3名资本市场资深法律专家、行业专家组成调解工作小组。调解工作小组成员认真核实、反复论证上市公司股权转让涉及的财务、法律等专业问题，前后召开四次面对面调解会议，并组织了数场“背对背”会谈。

       通过为期半个月的调解，A公司和B公司董事会在深圳证监局、调解中心等的见证下，正式签署《和解协议》。据上市公司公告披露，A公司同意向B公司转让其旗下某子公司75%的股权，B公司同意以协议转让的方式向第三方公司溢价转让其持有的A公司无限售流通股7,400万股。

       本案和解后，双方向深圳国际仲裁院申请根据《和解协议》内容快速作出仲裁裁决，以使相关条款具有终局法律效力。深圳国际仲裁院于2018年3月23日依照《和解协议》 作出仲裁裁决。2018年6月9日，双方分别发布公告，《和解协议》履行完毕。

       三、调解心得 

       一是调解实现共赢。A公司优化了股权结构、负债结构和产业结构，赢得了良好的经营环境，B公司转让相关股份、承诺放弃控制权争夺，更加专注主业发展。二是“四位一体”优势凸显。短时间内解决长达四年的上市公司控制权纠纷，充分体现了“专业调解+商事仲裁+行业自律+行政监管”“四位一体”争议解决机制在化解资本市场复杂矛盾纠纷方面的优势和成效。三是示范意义重大。本案为今后同类纠纷处理探索了一条可资借鉴的路径。2018年5月，在总结本案调解成功经验的基础上，调解中心和深圳国际仲裁院合作成立境内资本市场首家“并购争议解决中心”，加强上市公司并购纠纷等方面的研究，防范和化解公司治理风险。