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证券虚假陈述示范案件机制适用的全景式范例

——C公司证券虚假陈述责任系列案

案情简介

       C公司系在上海证券交易所挂牌的上市公司。2016年6月7日，C公司与乙公司16名股东签订《股份转让协议》，购买乙公司80%股权。2016年7月28日，乙公司成为C公司控股子公司。自2016年8月起，C公司将乙公司纳入合并报表范围。2017年3月14日，C公司发布了《2016年年度报告》。2019年6月1日，C公司发布《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》，公告了证监会对C公司涉嫌信息披露违法违规行为正式立案调查。

       2020年10月22日，深圳证监局作出《行政处罚决定书》，对C公司虚假陈述行为作出行政处罚。其内容为：乙公司通过虚构海外销售、提前确认收入、重复确认收入、签订“阴阳合同”、项目核算不符合会计准则等多种方式虚增业绩，导致C公司2016年度合并利润表虚增营业收入1.5亿元，虚增利润总额1.23亿元，分别占公开披露的C公司当期营业收入、利润总额的2.56%、15.21%；2017年度合并利润表虚增营业收入2.1亿元，虚增利润总额1.8亿元，分别占公开披露的C公司当期营业收入、利润总额的2.82%、14.85%。后众多投资者对C公司提起诉讼。

裁判结果

       深圳市中级人民法院选定其中一件案件进行示范判决。市中级法院在认定C公司存在虚假陈述侵权行为、交易因果关系、“三日一价”等事实的基础上，依法作出（2021）粤03民初2601号之一民事判决，判决确认C公司的行为构成证券虚假陈述侵权行为。判决后，双方当事人均未提起上诉。之后，市中级法院作出（2021）粤03民初2601号之二民事判决，判决C公司向投资者支付赔偿款。

       在上述示范判决生效后，市中级法院充分运用示范判决机制对涉C公司证券虚假陈述平行纠纷进行化解。借助深圳证券期货业纠纷调解中心的调解，以“示范判决+诉前专业调解+司法确认”的方式化解纠纷333件，涉及金额5583万余元；以“示范判决+诉前立案调解+调解书”的方式化解纠纷129件，涉及金额996万余元；以“示范判决+诉中调解+调解书”的方式化解纠纷260件，涉及金额5898万余元；以“示范判决+不开庭审理+迳行判决”的方式化解纠纷610件，涉及金额1.51亿余元；以“示范判决+开庭审理+判决”的方式化解纠纷333件，涉及金额1.95亿余元。通过上述多种示范判决适用方式的排列组合，合计化解C公司证券虚假陈述责任系列案共1665件，涉案诉讼标的额达4.71亿元。

典型意义

       示范案件机制是解决证券群体性纠纷的一个有效制度，该机制发挥作用的前提是示范判决发生法律效力。但司法实践中，当事人时常对示范判决提出上诉，导致后续平行案件的审理受到影响，示范判决机制提高司法效率的既定目标受到了一定程度的束缚。市中级法院在该涉C公司证券虚假陈述示范案件中，尝试在同一案件中作出两个判决：确认判决和给付判决。针对已查清的案件事实，作出先行判决即确认侵权行为的确认判决，之后再根据损失核算结果作出给付判决。“双判决机制”一定程度上破解了示范案件机制的运行障碍，示范案件机制的“示范性”得到了充分发挥。示范案件机制的灵活运用为平行案件的快速审理提供了可能，为投资者合法权益的保护提供了机制依托。涉C公司证券虚假陈述系列案的处理是证券虚假陈述示范案件机制适用的全景式范例，具有较强的示范性和可复制性。2024年，C公司证券虚假陈述案被中国证监会评选为“投资者保护十大典型案例”。

文章来源：深圳市中级人民法院

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